Znalecký posudek při přechodu z OSVČ na s.r.o.

Ocenění obchodního závodu OSVČ jako funkčního celku

30.11.2025

Znalecký posudek na ocenění obchodního závodu je potřeba v okamžiku, kdy se podnikatel – fyzická osoba (OSVČ) rozhodne vložit svůj obchodní závod do společnosti s ručením omezeným, a to buď jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu, nebo formou příplatku mimo základní kapitál.

Co se při ocenění skutečně zkoumá

V praxi se setkávám s přesvědčením, že hodnota závodu OSVČ je dána pouhým součtem majetku, např. 2 aut a nábytku v kanceláři. Taková představa však u fungujícího podnikání nemusí odpovídat realitě.

Hodnota zavedeného závodu (např. advokátní či lékařské praxe, projektové kanceláře, řemeslné, dopravní či obchodní činnosti) se odvíjí od toho, jaké peněžní toky generuje a zda je schopen ve své činnosti dlouhodobě pokračovat. Znalec proto posuzuje i závod OSVČ jako funkční celek, nikoliv jen jako seznam položek.

Podle oceňovacích standardů se využívají tři oceňovací přístupy:

• majetkový - přecenění hodnoty jednotlivých položek aktiv a závazků,
• výnosový - odhad současné hodnoty budoucích výnosů,
• a případně tržního porovnání, pokud existují srovnatelné transakce či závody. 

U fungujících OSVČ je výnosový přístup často považovaný za primární, protože zachycuje to, z čeho vychází jeho reálná ekonomická hodnota: budoucí výnosový potenciál.

Proč nestačí sečíst „věci“    

Majetkové položky evidované v účetnictví jsou jen částí hodnoty obchodního závodu. Řada klíčových prvků není v účetnictví zachycená, přesto významně ovlivňuje tržní hodnotu. K tomuto nehmotnému majetku patří například:

• know-how
• vztahy se zákazníky a zákaznická základna
• podnikatelská pověst a dobré jméno
• organizační struktura a pracovní procesy.

Shrnutí

Ocenění při přechodu z OSVČ na s.r.o. není inventura majetku, ale komplexní ekonomické posouzení obchodního závodu a jeho budoucího potenciálu. Stanovená hodnota závodu neodráží pouhý výčet přeceněných aktiv a závazků. Zpravidla vychází z hodnoty očekávaných budoucích výnosů a zahrnuje také nehmotný majetek, který tvoří významnou součást podnikání.

Změny ve zdanění majetkových účastí od 1. ledna 2025

Znalecký posudek jako nástroj optimalizace základu daně

Aktualizace k roku 2026:

 Od 1.1.2026 byl zrušen roční limit 40 mil. Kč pro daňové osvobození příjmů fyzických osob z prodeje cenných papírů a podílů, který byl zaveden pro rok 2025. Opět tak platí původní režim, kdy příjem z převodu podílu nebo cenného papíru je zcela osvobozen, pokud je splněn časový test (5 let u podílů v obchodní korporaci, 3 roky u cenných papírů).

Znalecký posudek je relevantní v případech, kdy jsou majetkové účasti nabyty bezúplatně (dědictvím či darem) a prodávají se dříve než po splnění časového testu.

25.8.2025

Od 1. ledna 2025 se mění pravidla týkající se zdanění příjmů z prodeje majetkových účastí - tedy podílů a cenných papírů. Jde o významnou úpravu, která ovlivní řadu investorů a vlastníků firem.

Jak to fungovalo dosud?

Pro fyzické osoby platilo, že příjem z prodeje podílů nebo akcií byl od daně osvobozený, pokud byly splněny časové testy:

• u podílů v obchodních korporacích 5 let;
• u cenných papírů 3 roky.

Osvobození přitom nebylo limitováno výši příjmu.

Novela zákona o daních z příjmu zavedla roční limit 40 milionů Kč na osvobozené příjmy z prodeje podílů a cenných papírů.  

• Pokud příjem z prodeje daném roce tento limit nepřesáhne, zůstane osvobozen.
• Částka nad 40 milionů Kč již bude již bude podléhat dani z příjmů.

Doba držby (5 let u podílů, 3 roky u cenných papírů) se nemění, avšak neomezené osvobození končí.

Znalecký posudek k 31.12.2024

Zákon nově umožňuje využít znalecký posudek ke stanovení tržní hodnoty podílů nebo cenných papírů k datu 31.12.2024. Tato hodnota pak slouží jako základ pro výpočet poměrně uplatnitelných daňově uznatelných nákladů.  

Účetní vs. tržní hodnota

Proč čísla z rozvahy neříkají o podniku vše

18.8.2025

V oblasti oceňování podniků se nejčastěji setkáte se dvěma kategoriemi hodnot: účetní a tržní. I když obě vyjadřují hodnotu podniku, jejich význam a způsob výpočtu se zásadně liší.

Účetní hodnota podniku (book value)

• představuje hodnotu podniku vypočítanou jako rozdíl mezi celkovými aktivy a závazky, tedy hodnotu vlastního kapitálu, jak je uvedený v rozvaze.
• Vychází z historických pořizovacích cen majetku, upravených o odpisy (typicky u dlouhodobého majetku, jako jsou budovy, stroje nebo zařízení) a opravné položky (např. u pohledávek nebo zásob). 
• Na straně pasiv může zahrnovat rezervy, tj. očekávané závazky na krytí budoucích rizik.

Účetní rozvahu společnost sestavuje v souladu s účetními pravidly a principem opatrnosti.

 Tržní hodnota (market value)

• dle definice International Valuation Standards: odhadovaná částka, za kterou by měl být podnik k datu ocenění směněný, po řádném marketingu, mezi ochotným a nezávislým kupujícím a prodávajícím, kteří by jednali informovaně a bez nátlaku.
• Na rozdíl od účetní hodnoty zohledňuje nejen hodnotu aktiv podniku, ale i jeho nehmotná aktiva, jako jsou značka, reputace, know-how nebo zákaznická základna, a také očekávání budoucích výnosů i rizik.

Shrnutí

Z uvedených důvodu se může tržní hodnota od účetní významně lišit - někdy být výrazně vyšší, jindy nižší, v závislosti na aktuálních tržních podmínkách, konkurenční pozici, finančním zdraví a potenciálu podniku.

Oceňování pohledávek

Jak se určuje hodnota pohledávek a které faktory ji ovlivňují

10.8.2025

Povinností znalce je používat obecně uznávané postupy a standardy. Jejich základní rámec definují Mezinárodní oceňovací standardy (International Valuation Standards, IVS), podle kterých se u pohledávek uplatňují následující oceňovací přístupy:  

• Výnosový (income approach)

• • Teoreticky nejsprávnější a zároveň nejpoužívanější v praxi.
  • Pohledávka se oceňuje na základě očekávaných budoucích peněžních toků, které se převádí na současnou hodnotu pomocí diskontní míry odrážející riziko nesplácení.

• Porovnávací (market approach)

• • Má omezenou použitelnost, protože jedinečnost pohledávek obvykle znemožňuje najít srovnatelné transakce.
  • Pokud jsou k dispozici relevantních data, lze je použít jako benchmark pro ocenění portfolií.

• Nákladový (cost approach)

• • U pohledávek méně běžný a doplňkový.
  • Aproximace tržní hodnoty z nominální hodnoty.

Faktory rozhodující o tržní hodnotě pohledávky

Pohledávka je právním nárokem věřitele požadovat plnění po dlužníkovi z důvodu jeho povinnosti splnit závazek. Nominální hodnota pohledávky v účetnictví se ale často liší od její tržní hodnoty. Mezi hlavní faktory ovlivňující tržní hodnotu patří:     

• Právní rizika spojená s kvalitou a kompletností dokumentace
• Zajišťovací instrumenty (zástava, ručení apod.)
• Platební historie dlužníka
• Bonita dlužníka včetně výsledků analýzy makroekonomické situace a konkurenčního prostředí, finanční analýzy a prognózy budoucího fungování    
• Délka zbývající splatnosti pohledávky

Shrnutí

Ocenění pohledávky je důležité nejen v případech, kdy je vyžadováno zákonem. Kvalitní a obhajitelný znalecký posudek představuje nástroj pro kvalifikované rozhodování při transakčních projektech a poskytuje oporu v soudních sporech či insolvenčních řízeních.